为了解各类合规管理建设指引性文件对企业合规管理体系有效性评价的要求与跨国企业对合规管理体系有效性评价的做法，本文在梳理国外政府与国际组织发布的企业合规管理体系建设文件的基础上，访谈了多个国际跨国公司首席合规官对企业合规管理有效性评价的做法，提出了促进中央企业合规管理体系有效性评价的建议，供相关单位参考。
一、有效性评价是合规管理体系建设必不可少的步骤
为了解企业合规管理体系有效性，企业可以通过内部独立开展、企业与外部合作单位的联合或者委托第三方，综合应用合规审计、合规审查等方法来对合规管理体系有效性进行评价。
（一）企业合规管理体系的生命力在于其有效性。企业投入大量的资金与人力开展合规管理体系建设，不能仅为了获得认证或者完成上级交办的任务而制定一套合规管理制度。如果出现这样的情况，企业的合规管理体系建设工作就做成了纸面上的合规文件，不仅增加了企业的成本，还会导致在企业内部大量增加无效的制度与规范，影响对制度的执行力与公信力，并对合规管理工作失去信任。因此，关注企业合规管理体系，不仅关注企业是否建立了合规管理体系，还应重点关注合规管理体系是否在预防合规风险方面有效。为促进合规管理体系的有效性，一般来说，可以定期对企业对合规管理体系的有效性进行评价，以此了解企业合规管理体系如何发挥作用，发挥了怎样的作用。从企业合规管理体系有效性评价的实践案例来看，进行有效性评价能够增强企业评估合规风险防范能力，还能促进企业不断优化和提升合规管理能力。
（二）有效性评价是合规管理体系建设的关键步骤。合规管理体系建设不是一撮而就能完成，要求企业将合规管理体系建设作为一项系统工程，由企业一把手亲自负责推进，要长期并持续关注合规管理体系的有效性问题。因此，推进企业合规管理体系建设的企业，须要秉持长期主义，开展合规管理体系建设和不断持续优化。合规管理体系有效性评价恰恰就是合规管理体系建设工作最重要的一环。目前，有效性评价已经引入到了合规规制的司法实践中，外部合规立法文件明确要求企业定期对合规管理体系的有效性评价进行评价；有效性评价也是指导企业建立合规管理体系的各类标准规范性文件的重要组成部分。事实上，有效性评价本身就是企业合规管理体系建设与运行的一部分，也是合规管理体系建设、实施、发展与维护的关键性步骤。
（三）有效性评价有助于合规管理体系建设目标实现。从评价的目的来看，有效性评价能帮助企业发现合规管理体系存在的漏洞与问题，促进企业合规管理体系更加成熟与完善，从而增强合规管理体系的有效性。通过有效性评价，一是了解进展，把握企业开展合规管理建设工作整体进程。包括相关企业制定的合规管理体系建设工作方案及推进情况，合规管理组织架构设置情况，合规管理制度建设及完善情况，合规管理机制建设及运行情况，合规经营意识与文化建设情况等。二是诊断问题，促进企业更好开展合规管理体系建设工作。对本企业合规管理体系建设时存在的难点与问题有全面认识。从大型集团来看，有效性评价可以帮助企业找到一些共性问题与工作难点，并帮助企业制定解决难点问题的解决方案，从而促进企业更好地开展合规管理体系建设。三是总结经验，推广企业合规管理体系建设好做法。帮助企业根据不同企业的特点、管理状况、资源投入等，建立符合自身特点的合规管理体系。
（四）有效性评价要应用合规审计、审查等综合方法。从合规管理体系建设文件或者实践来看，合规管理体系有效性评价（evaluation）是一种综合的方法，包括应用合规审计（compliance audit ）和合规审查(compliance review)等方法。狭义的合规审计往往是对某个项目的财务合规进行审计，广义的合规审计对整个项目生命周期的合规性进行审计，不仅包括财务合规审计，还包括对执行流程的合规性等进行监督。合规审查是针对合规管理体系的实施和流程控制措施是否到位进行复盘和审核，提出优化措施与建议。从方法来看，企业合规管理体系有效性评价包括了文档审阅、穿行测试、数据分析、访谈等方传统审计方法，也包括了调查、分析程序等审查方法。应当注意到，即使通过内部合规审计发现项目中存在不合规行为，也并一定意味着合规管理体系无效。但是合规审计发现了问题，说明合规管理体系建设中的管控措施要进行必要的调整和整改，要持续提升合规管理体系的有效性。因此，内部合规审计是开展合规管理体系有效性评价的一种手段。
二、合规管理体系有效性评价在各类文件中的规定
合规管理体系有效性评价存在于各类合规管理体系建设的标准与规范中，指导企业开展评价工作。由于对合规管理体系有效性评价的文件较多，这里选择了有代表性的三个文件。
（一）《ISO37301合规管理体系 要求及使用指南》中的有效性评价
在《ISO37301合规管理体系 要求及使用指南》中，第9部分是针对合规管理体系实现的目标进行绩效评价。绩效评价包括了以下三方面的内容。一是对合规管理工作绩效的监控、衡量、分析和评价；二是进行内部审计，通过周期性开展内部审计获得企业合规管理体系的要求与文档记录来验证实施过程是否企业的合规管理体系相符合，使得合规管理体系能够有效施行和维护；三是审查，也是指管理层审查，往往由治理机构和最高管理层领导的周期性审查合规管理体系的持续性、充分性和有效性。
（二）《企业合规方案评价》中的有效性评价
在美国司法部在2020年发布的关于《企业合规方案评价》更新版本中，合规方案的评价包括三个方面的内容，一是方案是否经过设计良好；二是方案运转是否经过充分的资源和授权；三是方案在实践中经过检验是否有效。在对企业合规方案有效性进行评价时，包括了审计和审查，其中，审计出现了20次，审查出现了14次。审计是指董事会委托外部审计师或内部审计师针对第三方使用的审计，主要是针对具体的高风险项目和领域进行审计，重点在项目的财务合规性。重点审计包括：对第三方帐薄行使审计权，对并购后植入公司合规政策和程序的审计。如果是内部审计，要求公司提供足够的员工、充足的资源开展审计，即可有效地开展必要的审计、文件编制和分析的工作人员，内部审计职能的执行水平要足以确保其独立性和准确性。内部审计要建立内部审计流程、明确审计流程的原则、如何开展审计工作、不合规行为发现的机制、结果定期向管理层和董事会报告。审查主要是由合规职能对控制不当行为有关的领域的合规方案进行审核，例如识别相关管控失败的审计报告或指控、投诉或调查，对风险评估进行定期审查，与其他部门开展联合审查，通过审查促使合规管理政策、流程和控制进行更新，并要求企业要定期做一次在风险评估基础上审查合规管理政策、流程和实践的有效性。
（三）《企业境外经营合规管理指引》的合规评审与改进
《企业境外经营合规管理指引》在第七章“合规评审与改进”明确了合规审计和合规管理体系评价。其中的合规审计要求企业审计部门对企业合规管理的执行情况、合规管理体系的适当性和有效性等进行独立审计。审计部门应将合规审计结果告知合规部门。合规管理体系评价要求企业定期对合规管理体系进行系统全面的评价，发现和纠正合规管理贯彻执行中存在的问题，促进合规体系的不断完善。合规管理体系评价可由企业合规管理相关部门组织开展或委托外部专业机构开展。
三、跨国公司对合规管理体系评价的做法
对企业合规管理体系有效性进行评价是跨国公司的通行做法。从跨国公司的实践来看，企业合规管理人员可以通过促进公司开展合规审计计划，既可以是合规部门牵头，联合其他部门进行合规审计，也可以主动开展随机审计，还可以聘请第三方对整个合规管理体系有效性评价。
比如，某国际跨国公司对合规管理体系的评价分为三个层面。第一个层面是合规控制的审查，作为合规部门，要定期（每个季度）去做一些抽样检查，这也是合规部门工作的一部分，主要检查合规控制流程和控制措施，是否按照合规部门预设的方式在正常运行。第二个层面是内部审计，正常情况下，每一年该公司的合规部门会委托内部审计部门就合规领域做相关审计，比如在采购领域或第三方商业伙伴进行审计，主要是防止采购欺诈和第三方的不当支付。第三个层面是对公司合规管理体系有效性评价，在2015年，该公司聘请了外部第三方对公司的整个合规管理体系有效性进行了评价。
某美国中国公司的合规审计是由合规部门联合其他相关部门就某些主题领域进行审计。也有美国跨国公司的合规部门开展合规审计，可以是随机审计，也可以每3至6个月针对不同的部门进行一次审计，以确保适当的记录保留和及时的处理不合规问题。这些审计主要包括对记录保存时间表和日志的审查，审计结果向合规管理委员会汇报。
四、促进企业合规管理体系有效性评价建议
推进合规管理体系建设的主管部门可以选择一批合规管理体系建设比较成熟企业进行合规管理体系的有效性进行评价，通过以评促建方式进一步推进相关合规管理体系进一步优化完善，同时为对企业合规管理体系建设的监督与评价打下基础。
（一）选择试点企业开展合规管理体系有效性评价工作
选择3至5家合规管理体系建设相对完善的企业进行试点，聘请经验丰富的第三方机构对所选择的试点企业合规管理体系有效性进行评价，围绕企业合规管理体系建设中的组织架构设计、合规管理制度体系、合规管理运行机制、组织保障以及合规文化进行设计相应评价指标，结合试点企业业务类型，进行有效性评价。
（二）选择试点企业对合规管理重点领域进行合规审查
选择一批合规风险突出的企业，特别是较大规模的涉外业务的企业，要求相关企业合规部门联合其他部门、外部机构等进行定期合规审查，主要审查某一项业务的合规管理或者某一高风险领域的合规管理，审查相关管控方案是否设计合理，合规管控措施是否到位，合规管控措施是否有效。通过审查发现问题，纠正偏差，促进合规管理体系的优化与完善。
（三）推进企业内部审计机构开展合规审计
一是加大对企业内部审计机构的培训赋能，提升企业内部审计人员的合规技能；二是选择试点企业并组织试点企业合规部门与审计部门工作人员联合研究开发适合本企业的合规审计模板，重点就涉外反商业贿赂、招投标、工程建设等领域进行合规审计。
企业拿来就用的建议：
1.根据企业特点设计合规管理体系有效性评价指标；
2.选择合适方式开展企业合规管理体系有效性评价；
3.聘请经验丰富的第三方机构协助开展有效性评价。
来源：腾讯网
