常熟汽车饰件IPO：内部控制有效性不足 净资产收益率下降
2014年6月27日证监会发布新一批预披露名单。常熟市汽车饰件有限公司拟上交所上市，本次公开发行不超过7,000万股，发行后总股本为28,000万股，主承销商为中金公司。
常熟市汽车饰件有限公司(CAIP)由罗小春先生创立于1992年，集团总部位于江苏省常熟市，是国内发展最快的民营的汽车内饰集成制造企业之一。主要为一汽大众、上海通用、奇瑞汽车、北京奔驰、东风神龙、上汽汽车和上海大众等汽车制造厂配套门内护板总成，衣帽架总成和天窗遮阳板等汽车零部件。
投资者在评价发行人本次发行新股时，除本招股说明书提供的其它资料外，还应特别认真考虑本节以下各项风险因素。以下风险遵循重要性原则或可能影响投资决策程度的大小排序。
一、财务风险
(一)投资收益金额较大以及波动的风险
2011年度、2012年度和2013年度公司的投资收益分别为6，706.23万元、6，727.93万元和11，128.98万元，占同期归属于母公司所有者的净利润的比例分别为50.77%、44.82%、62.08%。其中，对联营企业和合营企业的投资收益分别为6，797.66万元、6，421.30万元和11，124.18万元。公司投资收益主要来自于参股公司长春派格(公司持股49.999%)、常熟英提尔(公司持股40%)和长春英提尔(公司持股40%)。报告期内投资收益的大幅增长主要是由于参股公司长春派格和长春英提尔投资收益快速上升。2012年及2013年，随着一汽大众部分车型产品销量增长，长春派格及长春英提尔产品销量增长较快，业绩大幅提升。如果上述参股公司的经营业绩出现不利变化，将直接导致公司投资收益的波动，进而影响公司的经营业绩。
现阶段合资整车厂在中国汽车市场占有超过70%的份额，为跨国整车集团配套的零部件供货商也随之来到中国，建立独资或合资零配件厂。一方面，合资整车厂在国内的车型多引自国外，该等引进车型零部件的技术参数多掌握在该车型原供的供应商手中；另一方面，相对于国内本土零部件供应商，国外零部件供应商多有技术、规模、综合管理、品牌等方面的优势，因此有外资品牌背景的零部件供应商在合资整车厂的招投标中具有一定的优势。为适应行业发展趋势，快速进入中高端乘用车市场，公司与麦格纳集团和SMP等原供供应商建立了合资平台共同进行生产，符合目前行业的实际情况及公司长期发展的需要。
(二)税收优惠政策变动的风险
公司本部2011年度至2013年度享受高新技术企业所得税优惠政策，税率为15%。2011年度所取得的技术转让、技术开发以及与之相关的技术咨询、技术服务业务收入减、免企业所得税。2011年度至2013年度享受企业所得税前研发费用加计扣除政策及企业所得税前支付的安置残疾人员及国家鼓励安置的其他就业人员工资加计扣除政策。2011年度至2013年度所取得的技术转让、技术开发以及与之相关的技术咨询、技术服务业务收入免征营业税以及相关附加税。
子公司凯得利回收2012年度至2013年度符合小型微利企业标准，所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
子公司江苏常春2011年度至2013年度符合小型微利企业标准，企业所得税税率减按20%征收。2013年度江苏常春所取得的技术转让收入免征企业所得税。2011年度至2013年度所取得的技术转让、技术开发以及与之相关的技术咨询、技术服务业务收入免征营业税以及相关附加税。到期后如公司不能被继续认定为高新技术企业，将导致公司所得税税负上升，尽管公司经营成果对税收优惠不存在依赖，税收优惠未构成公司净利润的主要来源，但如果国家相关税收政策发生变化，致使本公司不能继续享受相关税收优惠政策，将对本公司经营业绩产生一定影响。
(三)毛利率波动的风险
2011年度、2012年度和2013年度，公司的主营业务毛利率保持稳定，分别为28.63%、29.17%和29.25%。若公司产品售价或原材料成本在将来发生不利变化，或因为配套车型换代或改型导致公司的产品结构变化，都可能会导致公司毛利率出现波动。
(四)内部控制有效性不足的风险
公司已建立《重大信息内部报告制度》、《内部审计制度》、《子(分)公司管理制度》等较为完善的相关内控规章制度，内控制度的有效运行，保证了公司经营管理正常有序地开展，有效控制了风险，确保了公司经营管理目标的实现。但若实践中对各下属部门以及外地子公司执行内控的有效性不足，这一内控体系不能随着公司的发展而不断完善，将影响发行人的经营管理效率和盈利能力。 (五)委托贷款回收的风险
报告期期末，公司应收芜湖麦凯瑞4，180.00万元及2013年度产生的利息，截止本招股说明书签署日，芜湖麦凯瑞已向本公司偿还该笔借款及其利息。芜湖麦凯瑞为2011年公司与香港麦格纳以及奇瑞科技共同投资的主营汽车外饰件的子公司，目前尚处于投入期，资金需求较大。为了进一步支持芜湖麦凯瑞的发展，芜湖麦凯瑞各股东决定同比例向芜湖麦凯瑞提供融资协助。本公司的子公司芜湖常春以通过银行提供委托贷款的方式为芜湖麦凯瑞提供融资支持。2014年4月9日，芜湖常春、芜湖麦凯瑞与徽商银行芜湖开发区支行签订委托贷款合同，委托徽商银行芜湖开发区支行向芜湖麦凯瑞提供金额为4，180.00万元的一年期贷款，徽商银行负责监管资金的使用并协助收回该笔贷款。
报告期内，芜湖麦凯瑞盈利状况不佳，主要是由于其产品配套车型销量不高，产品良品率亦不高所致。目前，通过管理层及业务调整，芜湖麦凯瑞产品质量认可度获得了显著提高，并正在洽谈若干新产品订单，公司及芜湖麦凯瑞其它股东对其未来业绩前景及偿债能力较为乐观。尽管如此，如果芜湖麦凯瑞的主要客户经营状况或行业市场状况发生重大不利变化，公司委托贷款仍存在不能按期收回的风险，将对发行人的财务状况造成不利影响。
二、募集资金投资项目的风险
(一)因产能扩大导致的产品销售风险
本次发行募集资金投资项目与新增产能相关的主要涉及到位于常熟、芜湖及北京的三个项目。各项目建成投产后，将扩大公司主要产品的产能如下表所示：
尽管上述项目已分别取得了与目标客户的初步合作意向，但仍然可能存在不确定的不利因素。因此，如果市场开拓不力，将导致募集资金投资项目投产后产生销售风险。
(二)项目建设的风险
本次发行募集资金投资项目与公司发展战略相匹配，能够满足客户缩短采购半径、降低采购成本的要求，有利于公司进一步加强与各整车厂及一级供应商的合作。虽然项目已经进行了充分的可行性论证，但在管理和组织实施过程中，仍存在工程进度、工程质量、设备价格、投资成本等因素发生变化的风险，工程组织和管理能力、项目建设进度、预算控制、设备引进与技术合作情况、项目建成后其设计生产能力与技术工艺水平是否达到设计要求以及是否出现意外事件或不可抗力，都会对项目的顺利达产造成影响。
(三)项目投资回报未达预期的风险
随着上述三个募集资金投资项目及研发中心项目的建成投入使用，将进一步扩大公司的生产能力、提升现有的研发水平，有利于公司经营规模的扩大和经营业绩的提升。尽管公司对上述项目进行了充分的市场论证和可行性研究，但上述项目的效益受当时实际的宏观经济环境、市场容量、销售价格、原材料成本等多因素的综合影响。因此，虽然项目预期收益良好，但如果前述因素发生不利变化，将存在项目投资回报不能实现预期目标的风险。
(四)发行后净资产收益率下降的风险
2011年度、2012年度、2013年度，公司扣除非经常性损益后归属于公司股东的加权平均净资产收益率分别为21.85%、15.83%、16.76%。2012年度该项指标大幅下降主要是因为公司于2012年度进行了增资扩股。本次发行完成后，公司净资产将大幅增长，由于募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益，发行人存在发行当年净资产收益率进一步下降的风险。
(五)因折旧费用大幅增加而导致利润下降的风险
本次募集资金投资项目完成后，固定资产将大幅增加，折旧及摊销成本将大幅上升，预计每年新增固定资产折旧3，990万元，新增净利润8，455万元。因此，如果募集资金投资项目不能如期达产或者募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平，以抵减因固定资产大幅增加而新增的折旧金额，公司将面临因折旧费用大量增加而导致短期内利润下降的风险。
三、其他风险
(一)实际控制人控制的风险
本次发行前，实际控制人罗小春、王卫清分别直接持有本公司49.21%和1.62%的股份，并通过春秋公司间接持有本公司0.50%的股份；本次发行后，公司实际控制人罗小春、王卫清仍处于相对控股地位，能够对公司的董事人选、经营决策、投资方向及股利分配政策等重大事项的决策施加控制或产生重大影响。尽管公司已经建立了较为完善的法人治理制度和内部管控体系，但仍不能排除公司实际控制人对公司的重大决策产生影响，形成有利于实际控制人利益的决策和行为。
(二)房地产权属不完善的风险
截至本招股说明书签署日，公司存在1处由芜湖常春租赁的厂房，其占用土地为集体建设用地：2013年4月1日，芜湖市金湾资产管理委员会、芜湖市鸠江区人民政府湾里街道办事处和芜湖市国土资源局鸠江分局出具《确认函》，确认上述房屋租赁所占用的土地为集体建设用地；芜湖市金湾资产管理委员会建设厂房已取得建设、规划、土地等相关部门的许可，不存在被拆迁的风险；芜湖市金湾资产管理委员会有权将该等厂房租赁予芜湖常春使用；芜湖常春租赁和使用上述厂房，不违反相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在被处罚的风险。芜湖常春已于2014年3月10日取得位于芜湖经济技术开发区银湖北路东侧的面积为27，997.95平方米的土地的《国有土地使用证》，并拟在该宗土地上建设厂房。厂房建成后，芜湖常春不再租赁上述厂房，将整体搬迁到新建厂房。此外，发行人实际控制人罗小春、王卫清出具《承诺函》承诺，如因上述租赁房屋未取得房屋所有权证，而导致芜湖常春无法正常使用上述房屋，使发行人遭受损失，其将补偿发行人因此遭受的全部损失。
另外，发行人子公司沈阳常春已在沈阳大东国用(2011)第0000003号《国有土地使用证》项下的土地上建成面积约为19，696.3平方米的厂房及附属用房等建筑。截至本招股说明书签署日，沈阳常春已就上述厂房及附属用房建设取得了《建设用地规划许可证》(地字第210104201100005)、《建设工程规划许可证》(建字第210104201100010号)、《建筑工程施工许可证》(建字第210100201205281601)、沈阳市环境保护局《关于沈阳市常春汽车零部件有限公司汽车内外饰件建设项目的环境保护验收意见》(沈环保验字[2013]0038号)、沈阳市消防局《建设工程竣工验收消防备案表》(编号：210000WYS120011345)。
(三)本招股说明书所采用的行业统计数据来自不同机构或公开刊物，统计口径不完全一致的风险
本招股说明书所引用的有关行业统计数据及其他信息，来自不同的公开刊物和研究报告，其统计口径可能存在差异。因此，引用不同来源的统计信息未必完全具有可比性。(四)股市波动的风险目前，我国股票市场具有新兴市场不完善、不成熟、股价波动剧烈等典型特征。公司的A股股票上市后，其股价不仅取决于公司经营业绩和发展前景，而且受世界经济环境、国内政治形势、宏观经济政策、国民经济运行状况、证券市场供求、投资者心理预期等等方面因素的影响。投资者在投资本公司的股票时，需要考虑本公司股票未来价格的波动和可能涉及的投资风险，并做出审慎判断。来源：证券之星
