山西证券：打造上市证券公司内控管理新品牌
内部控制是现代企业运用适合自身情况的系统和方法，主动规避风险，实现持续发展的过程。如果企业是有血有肉的生命，那么内控控制就是其灵魂。2011年是中国证券市场内部控制的元年，2010年4月26日五部委正式发布的《企业内部控制配套指引》，吹响了上市公司全面内控管理的冲锋号。
内部控制无国界，它是企业文化的传承与升华，无论是借鉴国外的先进经验，还是国内企业内控文化的积累传承，适合自身发展的内部控制就是最好的。内部控制无秘密，它不同于企业间的业务经营，存在着彼此的竞争，相反，可以通过企业内控的交流和协作，实现共同发展。
证券公司是内部控制的先行者和排头兵，其内控管理历史由来已久。上市证券公司由于具有证券公司与上市公司的双重属性，其对内部控制的管理更加严格。作为证券公司，要适用证券公司监管相关法规；作为上市公司，要适用上市、发行监管相关法规。
作为上市证券公司的山西证券，正是由于其稳健的内控管理，逐级得到行业的认可。其经营管理发展历程经历了在实践中摸索进步不断主动规范自身行为的过程；其内部控制理念也经历了一个由朦胧的朴素的自我约束，到自发自觉的形成内控机制和理念并不断融入到企业文化的过程。
一、山西证券内控管理概述
山西证券严格按照法律、法规、规章和规范性文件的要求，建立了规范的法人治理结构以及有效的内部控制体系和各项规章制度，并实现了内部控制体系的有效运作。
（一）不断提升的内控管理文化
从 1995 年开始山西证券明确了“人员流动淘汰、资金集中管理、自营统一调节、管理同步监督”四项基本原则和“三大纪律八项注意”；借助于1998 年和2002 年两次重组，确立了“诚信、稳健、规范、创新、高效”的经营宗旨，并进一步提升了自身的内控管理文化，形成“诚信为本、专业服务、以义制利”的经营理念。
同时山西证券总结出“风险全面评估、管理同步监督、经营逐级控制”的风险管理原则，形成了“合规比创新更重要”、“风控比盈利更重要”、“规则比权力更重要”等的风险管理文化，以及“纪律严明、业务精明、管理透明、职责分明”经营管理的四项标准。
（二）健全的内控管理组织体系
山西证券建立健全法人治理结构，设立了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、经理层、各业务决策委员会及合规总监、内控部门及各部门内控管理岗分工明确，运转协调，有效制衡的机制。
股东大会是最高权力机构，依照法律和公司章程行使职权。
董事会行使监控各项业务风险的职能，负责制定风险策略，监督、稽核各项风险控制制度的执行情况。
监事会，对财务以及董事、经理层人员履行职责的合法合规性进行监督，并向股东大会负责。
经理层根据董事会授权行使主持经营管理工作的权利；风险管理执行委员会对重大事项进行审议和风险评估；各业务决策委员会履行各项业务的审议、决策职能；合规总监是合规负责人，对公司及员工的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。
（三）完善的内控管理制度体系
组织架构是保障，制度规范是基础。山西证券张广慧董事长有一句名言：要想成为一支虎狼之师，必须有一套虎狼的制度。
山西证券的内控管理制度体系由章程及相关议事规则、基本管理制度、一般管理制度、部门（业务）规章（实施细则或工作流程）、岗位职责五个层次构成。
（四）适合自身的内控管理理念
（1）风险全面评估。为全面控制风险，确保对风险的“可测、可控、可承受”，山西证券将风险管理机制设置前移，充分发挥风险管理工作预见性职能，强调有效的风险识别和全面的风险评估，实现对风险事项实行全面的事前风险管理。
（2）经营逐级控制。山西证券以法人治理为核心，首先明确决策层、经营层、操作层的管理职能，建立逐级授权机制，在组织结构设计上也确保了风险控制全面覆盖决策、经营、操作层面，从而实现了经营逐级控制。
（3）管理同步监督。在完善经营逐级控制的同时，建立了相应的同步监督和制衡机制。实践中：①监事会对董事会实施重大决策监督。②董事会及其下设的审计委员会和风险管理委员会，对经理层实施监督。③持续执行和完善监理工作制度。
（五）持续优化的内控管理机制
“执行比规划更重要”，山西证券通过多年来不断的积累，总结丰富了相应的内控管理经验，并创新了一些内控管理机制。
（1）跨级报告制，强化内控管理严肃性。为使各级工作报告能及时传递到相关层级或部门，提高报告传递效率与合规管理执行力度，山西证券实行逐级报告与跨级报告相结合的报告制度。就特定合规事项，各级管理人员原则上应首先向本部门或本层级负责人报告，同时报告上级管理部门，在报告事项未得到及时或正确处理时，可在同时报告的基础上，向更高层级管理人员或外部监管机构进行跨级报告。
（2）一票否决制，维护合规管理权威性。为从源头上防范合规风险，山西证券规定各级合规管理人员可通过列席会议、合规审查等方式对公司重大业务事项的决策实行违规“一票否决制”。对合规部门认为存在合规风险的事项，业务部门无异议时应及时进行整改；如合规部门与业务部门存在重大分歧，无法达成一致意见时，业务部门应立即暂停业务实施，两部门分别同时向各自上级管理部门报告，直至上级管理部门出具明确的一致意见。
（3）封闭督办制，保障制度执行到位性。通过建立以“合规工作督办卡”为主要形式的封闭督办机制，对合规风险隐患或违规事项进行跟踪、监控、督办，从而及时处置合规风险。“合规工作督办”就是在一定的工作日，专项督导办理相关工作事宜的机制，并辅之以后续的跟踪落实环节。
（4）谈话提醒制，提高内控管理艺术性。在内控管理工作中，曾于2008年创建了合规谈话提醒制度。通过柔性的谈话方式向相关人员提示风险，揭示存在的问题和不足，并找出解决的方法，达到警示的目的。合规警示和合规谈话将纳入对各部门或员工的合规管理绩效考核范围。“合规谈话提醒”在及时纠正偏差，处理违规事项等方面，既提高了合规管理的艺术性，丰富了内控管理的手段。
二、山西证券内控管理实务
（一）内控交叉联动
合规管理部、风险控制部与稽核考核部是山西证券内部控制系统的重要组成部分，从不同侧面分别行使内控管理职责，工作既有分工，又相互协作，并建立经常性沟通协作机制。
内控工作借鉴合规管理的运行机制，按照内控管理监控的“三叉点”定位体系，把监控作为其中的重心。三个内控部门（稽核考核部、合规管理部、风险控制部）各尽其能，各司其职，以“提高合规管理工作的事前规范性；提高风控管理工作的准确预见性；提高稽核考核管理工作的科学导向性”为中心,形成了一个立体的内控工作管控模型。
（二）标准报告反馈
为使山西证券内控管理过程中发现的风险点和风险隐患得到及时披露和反馈，提高公司风险控制力，强化留痕机制，山西证券建立了较为完备的内部风险报告与反馈机制。报告体系从报告种类、报告路径、报告频率、报告节点与流程都做出明确规定。
报告除常规固定格式月报、季报、年报之外，针对突发、偶发和重大危机事项形成了一事一报的即时报告，并对即时报告的处置时效做出明确要求。
（三）全员合规问责模式
内控工作与经营管理之间的问责关系是内控管理的难题。山西证券力求内控管理树立寓服务于管理的理念，明确内控管理不仅要服务于业务经营，更要促进经营管理规范、科学发展。问责“三个重点”：一是重在事前检查防范，既要从制度制定修订、员工培训入手，又要从合规机制运行上与业务部门主动沟通；二是内控工作侧重于事中评价规范，不是为了处罚惩戒，最终目的是为了促进规范，在于解决问题和防患于未然；三是重事后反思纠偏，在内控与问责中，对事不对人，重在教育、警示和引导。
在处理合规问责与违规处罚关系时，重点关注主观故意、重复犯错、推托未改、造成经济损失和产生声誉损害等五个方面的情形。
（四）考核科学合理
针对内控人员自身履职与合理考核的关系和内控部门“怕惹人，难讲不”以及难以量化与评价的工作特点，山西证券探索了一套新的考核管理模式，制定了内控部门专业岗位“倒扣式”考核管理办法，即依据“应发现未发现则扣分、应发现能发现不扣分、难发现也发现给奖分”三大标准进行评价。考核内容中应发现部分有：通过内控审查、法规追踪、警示报告、内控管理、监管配合、上级督办、档案留痕实现；难发现部分：通过质疑能力、创新能力、预见能力、学习能力、工作强度、应变能力来体现。内控人员的考核结果分为优秀类、称职类和不适合类。
一家企业，一年做好靠机遇，三年做好靠机制，百年做好靠文化。所以说，任何公司的发展不仅仅只是靠机制和制度，而要真正做优做强，必须靠文化，一个响亮的团队文化、企业文化。以内控管理为切入点的企业文化的形成和培育的过程，正是现代企业可持续发展的动力和保障。
山西证券将不断优化和持续提升内控管理水平，以内控促管理，以内控强业务，向内控要效益，积极探索上市证券公司内控管理新模式，力求打造上市证券公司内控管理的新品牌。来源：腾讯财经
