[三板]五券商内控混乱引股转系统出手整治
监管大年果然不是吹的！除了挂牌公司、评估机构和会计师事务所，最近股转系统也对新三板市场最重要的“玩家”主办券商、做市商举起了监管大棒。
今年3月份，股转系统对部分主办券商、做市商进行了现场检查，结果发现不少问题。
股转系统5月26日晚发布的文件显示，5月18日股转系统对东莞证券、广发证券、国海证券、上海证券和广州证券采取了责令改征自律监管措施。
由于库存股浮盈太多，之前国泰君安新三板做市业务部门为了来年业绩（年终奖）着想，直接砸盘，事情曝光大家都惊呆了。对躺枪的企业和投资者来说，这种恶意违规真的是怎么罚都不为过啊，而股转系统本次下达的5份自律监管措施，更加应该引起重视。
因为自律监管措施涉及的问题看，券商的新三板业务内控和管理实在是太混乱了。
内核机构独立性存在瑕疵
股转系统今年3月份对东莞证券现场检查发现，东莞证券内核机构中25名内核委员，有21名委员来自推荐业务部门。
《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》第十二条明文规定，内核机构应独立、客观、公正履行职责，内核机构成员中由推荐业务部门人员兼任的，不得超过内核机构总人数的三分之一。
像东莞证券这样25名内核委员中21名来自推荐业务部门的，简直就是自己考试自己阅卷，这样打出来的分数如何能令人信服呢？
广州证券也存在这个问题。广州证券的“搜搜电商”和“鑫昌龙”两个项目内核会议成员中，超过一半人员是推荐业务部门的员工，而且内核人员仅仅根据质控部出具的质检报告进行缩小式提问，根本没有对推荐挂牌相关材料做深入审查。
《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）》第二十六条规定：主办券商应对申请挂牌公司进行尽职调查，并在全面、真实、客观、准确调查的基础上出具尽职调查报告。
该细则第六十九条规定：主办券商及相关业务人员违反本细则的，全国股份转让系统公司可依据《业务规则》采取相应的监管措施或纪律处分。主办券商因违反本细则被终止从事相关业务的，全国股份转让系统公司将在终止其从事相关业务之日起12个月内不再受理其申请。
根据相关规则，股转系统对广州证券采取了出具警示函的自律监管措施。
尽职调查直接“跳过”
无论是IPO保荐还是挂牌推荐，尽职调查都是券商工作中最重要的一个环节，而然部分主板券商根本没有认真对待，甚至直接“跳过”了这个环节。
之前股转系统在年报审查中发现，菁英时代（833899）的审计机构子在披露收入确认会计政策时存在复制粘贴”行为，不过和广发证券尽职调查直接复制会所底稿相比，简直小儿科了。
股转系统现场检查发现，广发证券“泽辉股份”项目工作底稿直接复印会计师事务所审计工作底稿作为尽职调查结果，未认真开展独立的尽职调查工作；而且仅要求“泽辉股份”及其董监高对有关事项进行承诺，就代替应该履行的尽职调查程序。
泽辉股份（832122）2015年3月份挂牌，但主办券商该罚的还是要罚。根据股转系统采取的自律监管措施，5月27日广发证券的推荐业务部门、做市业务部门和合规部门负责人都带着身份证，去股转系统接受谈话了。
国海证券在“杰西医药”、“华富储能”两个项目结束后，工作底稿由项目人员自行管理，未统一归档，没有健全和落实工作底稿归档保管制度，也违反了《主办券商尽职调查工作指引（试行）》相关规定。
国海证券被采取要求提交书面承诺的自律监管措施。
库存股获取程序存在问题
股转系统3月底对上海证券现场检查发现，上海证券在“欧克精化”项目中未严格履行库存股票获取内部程序，还存在对交易员以外人员进出交易室未严格执行登记制度的问题。
欧克精化（831993）2015年12月10日起由协议转让变更为做市转让，初始做市商有四家，分别为银河证券、中投证券、世纪证券和上海证券。
从欧克精化公告看，这四家初始做市商都是通过定增获取初始库存股票，成本（即增发价格）均为2.38元/股份，其中上海证券认购了30万股。
上海证券“未严格履行库存股票获取内部程序”的欧克精化库存股票，具体是未履行哪些内部程序，股转系统发布的自律监管措施决定书上并未详细指明。
对协议转让公司提出《后续加入做市申请》
挂牌公司转让方式还是协议转让，初始做市商还没有露脸，就有其他做市商抢先一步宣布后续加入提供做市服务，这是什么鬼？
东莞证券去年12月15日提交《后续加入做市申请》为晓鸣农牧（831243）提供做市报价服务，而当时晓鸣农牧的转让方式还是协议转让。
晓鸣农牧2014年10月份挂牌，2015年11月完成第二次定增，发行对象中包括申万宏源、海通证券和安信证券3家做市商，这次定向发行应该是在为启动做市转让做准备。
从后面的情况看，晓鸣农牧的安排是12月25日启动做市转让，初始做市商为海通证券和安信证券，通过其他途径获得库存股的东莞证券却莫名其妙地抢先发了《后续加入做市申请》。
这次被责令改正的5家券商全部都犯了这个错误。股转系统指出，这反映出上述券商做市业务内部控制不完善，经营管理混乱，违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第5.4条和《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）》第十七条规定。
股转系统业务规则第5.4条规定，主办券商在全国股份转让系统开展业务，应当建立健全各项业务管理制度和业务操作流程，建立健全风险管理制度和合规管理制度，保障业务依法合规进行，严格防范和控制业务风险。
《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）》第十七条规定：主办券商开展全国股份转让系统相关业务，应当建立健全合规管理、内部风险控制与管理机制，严格防范和控制风险。
