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专精特新企业IPO最关注哪些点?

日期:2023/1/10 16:12:35  点击数:

“专精特新”企业的高质量发展,不仅可以成为强链补链、解决“卡脖子”问题的重要力量,还将助推中国经济发展。专精特新正面临高质量快速发展的新机遇,2021年9月,北交所的成立为中小企业发展创造了良好的资本环境。今年一季度的A股IPO的87家企业当中,就有17家为专精特新企业。


  “专精特新”,是指具有“专业化、精细化、特色化、新颖化”特征的中小企业。“专精特新”的灵魂是创新,底蕴是科技实力。“专精特新” 中小企业认定标准包括从事特定细分市场年限、研发费用总额、研发强度、营业收入等基本条件,并从专、精、特、新四方面设置指标进行综合评分。 


  IPO可以为专精特新企业带来高质量的发展契机。但对于专精特新企业而言,IPO发行上市是一件极为复杂的系统性工程,从财报数据、运营效率、到生产经营的合规,专精特新企业IPO的内控要经历监管机构的严格审核。


  IPO中,财务信息是否真实、准确、完整地反映公司的经营状况,这是核心要点。但其中涉及到的收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性;资金流水的核查,特别是股东、董监高个人账户的资金流水核查;对发行人主要客户和供应商进行核查,是否存在虚假单位、虚假交易;存货的真实性和存货跌价准备计提是否充足;是否充分披露了关联方关系及其交易;关注研发费用的真实、准确、完整;保持对财务异常信息的敏感度,防范利润操纵;发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易,是否存在利润操纵等这些细节的点都不容忽视,任何一个细节都可能会影响IPO审核。 


  01、销售业务活动


  在销售环节,“内控”很重要。现在做IPO客户财务审核和以前有区别,从2018年起,对内控的要求会更高,包括内控有效期、内控覆盖期间,以前大家更侧重于最后内控运行设计有效性,但从这几年审核理念来看,更侧重于整个报告期间的,如果再退一步,至少要运行一到两年合理期间,同时内控在现场检查,包括回复交易所的问询。


  对于销售环节来说,从制度到整个销售计划、销售定价、销售渠道、销售合同、产品销售、客户管理、退换货、后期收款,流程很复杂,但每个环节上其实都有注意的点,有几个重要环节。


  第一是客户管理,从审核来说更重要的是客户怎么确定,客户的分层是什么样子,客户选下来之后信用账期如何管理,如果特殊证券有特殊审批,比如说有的客户这几年经济环境不好,尤其是一些客户的回款有延长,这种是大环境之下正常的延迟,但这过程中很多客户存在回款风险,对方资金出现困难,这种特殊情况下,客户信息要及时去归集整理。财务方面客户真实性及关联交易,尤其是关联交易,还有一些潜在关联方,以及比照关联方,这几年对于关联方的审核并不完全基于关系,更多是实事政治形势,包括在证交所里边,对于关联方准则里边的争论都是实事政治形势。所以关联客户真实性、关联交易这是重大的,另外是财务上的信用损失,有的客户通过票据,这类客户有被处罚的案例,应收账款管理逾期情况与合理的方式现在还是很重要的。


  第二是合同。合同审批、合同档案支撑了合同管理,财务上主要包括识别与客户订立的合同、识别单项履行义务及分摊、主要责任人或代理人的判断等这几方面。我们在IPO过程中经常碰到有些客户在交易过程中,比如我的材料跟施工正常一个客户来说需要交付,但客户两个分开合同来变相地去调利润。这里边对于合理判断比如是不是一个合理的合同,各方面要去做判断的,对于合同的确定从财务来说怎么认识、认知。


  第三是流程。关于货物发货、验收是流程,出货单、物流单、客户签收单、验收单等,通常在IPO中,都要求完整的呈现。从结果来看确实与生产过程逐一匹配,这是未来核查的基础,整个销售发货痕迹,客户签收单痕迹,这都需要整理,最好整体留档,而且对于签收单、验收单的格式是否盖章,每个细节都有详细案例的支撑,从对财务来说,对管理来说,更符合资本市场的需求。对于每个单据的重要性,流程、程度、方式、认知,这对后面发展是个基础。


  第四是回款,特别是应收账款的对账、回款制度、第三方回款。对账制度可能每家公司有自己的计算方式,但是账能否对上,能否合理体现,这从管理层面来说规章制度和流程都是必要的。第三方回款,在2018年对于第三方回款有比例要求,出现很多被否的案例,这几年随着支付方式的变化和业务形态,确实很多方式会呈现出来。怎么做得合规合理,这是有要求的。


  第五是退换货管理,也很重要,退换货里面是个比例的问题,退换货首先是披露事项,比如产品质量等等方面,另外是保证金计提,结合付款流程,对应财务审核要点。


  每个销售模式之下IPO审核点和业务关注点都存在差异,比方经销商库存合理性,适合买断方式,退换货流程,特别是经销商模式很多客户做境外客户,境外客户对境外收入占比、真实性本身就是重点,首先第一是怎么定义,从客户的区域分布,管理制度各方面;第二是毛利率。


  另外是单据不全。在整个业务过程中需要不同口径的,包括物流运输的痕迹、资金凭证、发货、验收单据,出口单据、海关报告单据、海口信用保险公司数据、出口退税金额等,它是多重口径的。所以要注重在施工中每个单据过程的留痕,数据是否匹配。有的客户在IPO过程中一核查对不上,一追追三年,三年人走了,找也找不出来,是比较麻烦的事情。后面是生产商、贸易商,很多客户问我贸易商和经销商有什么区别,实际上是有的,包括贸易商和经销商这种合同签订、定义、计算方式管理都有不同,要通过企业的数字化管理系统对客户管理进行身份定义,包括直销、经销、一级、二级,或是贸易商、生产商等等,为后续管理打下坚实基础。 


  以货物抵债来例,比如有个客户是卖酒的,他是做平台的,经销商卖了之后款付回来,对方以地方酒抵换客户的茅台,形式上没有问题,但审核上更看中业务实质,无论是现金还是对方收入资产状况,具体还是看实际还款能力,如何体现在货款上,比如之后能否卖出去,怎么折现,折多少,合不合适,进一步体现出报表怎么计算,所以更关注现在准则和案例,更关注整个业务处理的实质。


  产品的贸易很清楚,一买一卖,2%3%的毛利率,实际上客户从经销商倒手一下,挣个利差,这个比较特殊的事项,在交易所审核的时候要求做调整。M公司向A公司买精矿,A公司向M公司采购生产的碳酸锂,买完之后双方也没有约定M公司向A公司所供的碳酸锂必须由A公司生产的精矿生产。A公司有碳酸锂的回购权,部分对外销售。交易所经过多重沟通最后调了,总额部分从M公司买回精矿再卖一部分,虽然卖给B公司之外的公司,用的总额法,流程环节很清楚,但企业的角色定位很重要,我们跟客户在聊的过程中和在设计交易模式的时候,在市场上有很多的灵活方式,但企业的交易架构、条款实质是什么,而且在交易所审核的时候它的理念其实很直接,也很全面、很专业。


  回款,涉及的客户主要是境内外经销商客户,该类客户通过银行转账或线上方式支付货款,主要是部分自然人控股的境内经销商出于自身资金周转需要或支付宝、微信等付款方式的便利性,以及部分外汇管制国家或地区的客户通过具有外汇额度的代理商等主体进行结算。首先它的业务背景确实有一定限制性因素,因为它具有商业逻辑,在这之上通过层层控制,本着经销商对真实性形成冲击的,如何来证明以及说明这个事情?第一是通过内控制度流程设计上,从基本层面、检查层面、业务层面、财务层面,每个环节都有把控。做准备上市的客户流程环节设计不仅是自身能力提升,也是资本市场给的保障。


  02、采购与成本业务活动


  采购,这个环节比较简单,从供应商管理、采购合同、入库验收、应收账款、审批,采购流程很标准,也很规范,但仍有需要细节需要注意。举例来说,这是一个被检查的项目,当时申报的时候它是做一个废钢,废钢报单、入库、称重量基本一致,但部分信息异常,废钢材料过程中采用磁力吸盘电子秤投入熔炉的原材料重量,记录的材料领用量与实际领用量之间存在一定差异,这个过程中公司管理层不可能关注那么多细节,只能通过流程设置以及相关单位核对,给领导传递这方面的理念,这是在IPO里比较常用的方式。


  采购这个成本它的关注点比较全面直接,包括成本核算方法、流程,特别是直接材料、人工成本、归集和分配方法。以单位成本和负产品和人工成本的核算,特别是燃料动力和材料的关系,包括一开始定义产品归集和方法时,客户一定要多次考虑,结合公司的业务特点,以及同行业的披露方式,做一个充分沟通。包括在做整个系统设置的时候,数据一定注意统一。包括废料方面,加工的公允性、必要性,这是IPO审核的重灾区,要充分关注,包括单位成本、毛利等。


  废料,每天的归集、整理、称重,到月末进行清理,核算之后通过定期的整理、称重,包括定期财务核算,这方面就体现出来大家不太关注的事项,如何在每个环节做精细,这是成本的一个方面。包括内控制度,尤其是废料销售,包括很多公司未来给财务人员奖励,或者税费等,都会存在这些事项,这是要重视的。


  03、研发业务活动


  关于研发活动的内部控制流程,从研发制度、计划、立项、过程到验收成套资料,从财务视角看主要是研发费用归集与分摊、研发投入资本化、中试产品出售和废品处理。内控的问题包括研发架构、人员安排、业务流程、内控措施,包括研发项目超预算怎么调整,还有生产和研发如何区分。这是内控方面的问题,内控要求比较汇总,但细的还蛮多,包括研发大的标准、流程,以及台帐。资本化大家都比较少做,还有研发费用构成,研发费用是个独立运作的事项,有人员、办公费,但有人却没有设备维修费,本身就不是自然循环的过程,特别要关注申报差异,如果不注意这个细节的话,很容易导致数据提交后无法修改。


  研发费用对IPO来说其实有四大块:研发人员认定与薪酬归集、研发活动与生产活动是否混同、研发材料的最终趋向,研发相关会计处理。首先关于研发人员的认定及划分标准,主要看是否通过不当划分虚增研发人员,从而实现符合IPO申报对于研发人员数量和研发费用金额的目的;研发薪酬分研发项目的核算方式,是否有工时记录;高管薪酬的费用分类,是否将兼职管理职能的高管薪酬全部计入研发费用等。研发领料的具体过程,如涉及的单据、人员、入账价值,是否能够与生产领料予以区分;研发活动是否与生产活动共同产线或设备,折旧摊销金额如何划分。而研发领用材料的最终去向,研发产出相关的会计处理,重点在于直接投入费用的具体构成,主要明细项目金额、占比,形成的成果及产品名称;如涉及研发领料的,需要进一步说明材料的最终去向;是否形成产品或获取收益,相关收益的金额及会计处理方式,是否抵减对应的研发费用。


  至于说薪酬里面重点是员工薪酬,公司研发活动涉及专职研发人员和临时抽调的辅助人员,研发费用中的人工费用归集上述两类人员人工费用,由人员的身份来合理定义归集。在研发及生产活动中是否存在混同的问题,这是一个常规事项,部分企业的研发活动和生产活动具有一定的相似性,涉及领料、生产(试产)等环节,因此研发费用和生产成本容易出现混同的情形,同时生产成本计入研发费用时,会出现发行人毛利率偏高以及研发费用全额偏高的“美化”财务报表的效果,实际业务中可能存在的混同情形。


  还有关于相关设备是否为研发专用,是否存在共用生产线的情况,相关设备工时的分摊及管理情况等,这些都需要根据设备定性以及按工时分配折旧摊销费用,按照使用的机器工时,记录到对应的研发工单中,由研发各项目负责人审核后,交至财务部。每月末,财务人员根据研发报工时间和生产对应的成本中心报工时间占比,将生产设备折旧分摊至对应研发项目中。


  对于研发废料,研发废料的台帐、进出痕迹、处理方式痕迹,对研发费用的真实性和材料的规范性都是存在要求的,这个要注重审计证据的有效性与充分性。


  04、资金流水核查


  关于资金流水核查,这是个必行必要的措施。在这过程中对一些不用的卡或注销卡要及时处理,很容易遗漏,避免酿成不必要的麻烦。


  通过销售环节、采购环节、研发环节等业务的数字化,让业务和财务一体,能让财务更具有管控手段,能够让管理者更好地去看透业务,更回归经营的本质,来提高企业的收益力。


  作为专精特新企业IPO背后的内部控制体系设计撑者,艾赛尔的IPO内部控制体系设计方法论已十分成熟,为企业快速登陆资本市场助一臂之力。