内部控制制度
第一章 总则
第一条 为了加强XXX股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度建设，强化企业管理，健全自我约束机制，促进现代企业制度的建设和完善，保障公司经营战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》(以下简称“《会计法》”)、《企业内部控制基本规范》等相关的法律法规及规范性文件和《章程》，结合公司实际，特制订本制度。
第二条 内部控制是指公司董事会、监事会、经理层及所有员工共同实施的，旨在实现内部控制目标的过程。
内部控制中公司各个层级应承担的职责如下：
（一）董事会：对内部控制的建立健全和有效实施负责，全面负责公司内部控制制度的制定、实施和完善，并定期对公司内部控制情况进行全面检查和效果评估。
（二）监事会：监事会对董事会建立与实施的内部控制进行检查、监督。
（三）经理层：全面落实和执行内部控制制度的相关规定，组织领导公司内部控制的日常运行。
第三条 建立健全内部控制制度，应当达到以下目标：
（一）建立和完善符合现代企业制度要求的内部组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，逐步实现权责明确、管理科学；
（二）保证国家法律、公司内部规章制度及公司经营方针的贯彻落实；
（三）建立健全全面预算制度，形成覆盖公司所有部门、所有业务、所有人员的预算控制机制；
（四）保证所有业务活动均按照适当的授权进行，促使公司的经营管理活动协调、有序、高效运行；
（五）保证对资产的记录和接触、处理均经过适当的授权，确保资产的安全和完整并有效发挥作用，防止毁损、浪费、盗窃并降低减值损失；
（六）保证所有的经济事项真实、完整地反映，使会计报告的编制符合《会计法》和《企业会计准则》等有关规定；
（七）防范经营风险、财务风险和道德风险，防止、发现并纠正错误与舞弊。
第四条 公司建立和实施有效的内部控制，应当包括下列要素：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督。
第五条 公司建立和实施内部控制，应遵循以下原则：
（一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及下属公司的各种业务和事项。
（二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
（三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（四）适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
（五）成本效益性原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
第二章 内部环境
第六条 内部控制环境主要包括公司治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源、企业文化等方面内容。
第七条 公司根据国家有关法律法规和《公司章程》，建立科学有效的职责分工和组织架构，确保各项工作责权到位：
（一）股东大会是公司最高权力机构；
（二）董事会依据《公司章程》和股东大会授权，对公司经营进行决策管理；
（三）监事会依据《公司章程》和股东大会授权，独立行使公司监督权，对董事会、总经理和其他高级管理人员、公司财务进行监督；
（四）总经理和其他高级管理人员，依据《公司章程》和董事会授权，对公司日常经营实施管理；
（五）公司依据经营实际需要设置各职能管理部门及中心事业部。各职能管理部门贯彻执行职责和业务范围内的规章制度，编制各项业务流程，修订并完善
业务管理规范，并负责实施；各职能部门对分子公司进行专业指导、监督及服务，指导执行公司各项规章制度，发现问题督促整改；
（六）公司对下属公司实行主要经济指标绩效考核管理、预算管理、职能部门对口管理以及监控。
第八条 公司应明确界定各分子公司、各部门、各岗位的职责、权限和目标。
建立相应的逐级授权、检查和问责机制，确保其在授权范围内履行职能，各级授权要适当，职责要分明。对授权实行动态管理，建立有效的评价和反馈机制，对已不适用或不适当的授权及时修改或取消。
第九条 公司应加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性。内部审计部门应当结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查和对内部控制进行自我评价。发现内部控制缺陷应当按照内部审计工作程序进行报告，并有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。
第十条 公司应制定人力资源管理相关规章制度及管理流程，包括年度指标及述职的绩效管理、用工管理、劳动关系（合同）管理、培训管理等，明确公司职务任免、薪酬及福利、考核及奖惩、员工培训、岗位调配等内容，加强职业素质和能力提升与控制。有效实施各分子公司和全员的绩效考评体系，确保公司内部激励机制和监督约束机制的完善。
第十一条 公司应加强企业文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，规范员工行为，讲责任、重效率，以坚韧意志、开放胸怀，树立科学管理理念，强化风险意识。董事、监事、经理及其他高级管理人员应当在企业文化建设中发挥主导作用。
第十二条 公司应加强法制教育，增强董事、监事、经理及其他高级管理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督。
第三章 风险评估
第十三条 风险评估旨在帮助公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。
第十四条 公司应当根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估。
第十五条 公司开展风险评估，应当在充分调研和科学分析的基础上，准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。风险承受度是公司能够承担的风险限度，包括整体风险承受能力和业务层面的可接受风险水平。
第十六条 公司识别内部风险，应当关注下列因素：
（一）董事、监事、经理及其他高级管理人员职业操守、员工专业胜任能力
等人力资源因素；
（二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；
（三）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；
（四）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素；
（五）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素；
（六）其他有关内部风险因素。
第十七条 公司识别外部风险，应当关注下列因素：
（一）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素；
（二）法律法规、监管要求等法律因素；
（三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素；
（四）技术进步、工艺改进等科学技术因素；
（五）自然灾害、环境状况等自然环境因素；
（六）其他有关外部风险因素。
第十八条 公司应针对已识别的风险因素，从风险发生的可能性和影响程度两个方面进行分析，根据实际情况针对不同的风险类别确定科学合理的定性、定量分析标准。
第十九条 公司应根据风险分析的结果，依据风险的重要性水平，运用专业判断，按照风险发生的可能性大小及其对公司影响的严重程度进行风险排序，确定应当重点关注的重要风险。
第二十条 公司应根据风险分析情况，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险应对策略。
第二十一条 公司应当综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。
第二十二条 公司应当结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。
第四章 控制活动
第二十三条 公司应当结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。控制活动主要包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。
第二十四条 不相容职务分离控制要求公司全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
第二十五条 授权审批控制要求公司根据常规授权和特别授权的规定，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应职责。特别授权是公司在特殊情况、特定条件下进行的授权，公司应规范特别授权的范围、权限、程序和责任。
公司各级管理人员应当在授权范围内行使职权和承担责任。对于重大的业务和事项应当实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。
第二十六条 会计系统控制要求公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。
公司应当依法设置会计机构，配备会计从业人员。会计机构负责人应当具备会计师以上专业技术职务资格。
第二十七条 财产保护控制要求公司建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。公司应当严格限制未经授权的人员接触和处置财产。
第二十八条 预算控制要求公司实施全面预算管理制度，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。
第二十九条 运营分析控制要求公司建立运营情况分析制度，经理层应当综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。
第三十条 绩效考评控制要求公司建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对公司内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。
第三十一条 公司应根据内部控制目标，结合风险应对策略，综合运用控制措施，对各种业务和事项实施有效控制。
第三十二条 公司应建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。
第五章 信息与沟通
第三十三条 信息与沟通，是指公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通的过程。
第三十四条 公司应全面收集来源于公司外部及内部、与公司经营管理相关的财务及非财务信息，为内部控制的有效运行提供信息支持，并对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高信息的有用性。
（一）内部信息主要包括会计信息、生产经营信息、资本运作信息、人员变动信息、技术创新信息、综合管理信息等。公司通过会计资料、经营管理资料、调查研究报告、专项信息、内部报刊、办公网络等渠道和方式获取所需的内部信息。
（二）外部信息主要包括政策法规信息、经济形势信息、监管要求信息、市场竞争信息、行业动态信息、客户信用信息、社会文化信息、科技进步信息等。
公司通过社会中介机构、行业协会组织、业务往来单位、市场调查研究、外部来信来访、网络媒体及有关监管部门等渠道和方式获取所需的外部信息。
第三十五条 公司将内部控制相关信息在公司内部各管理级次、责任单位、业务环节之间，以及公司与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题，应当及时报告并加以解决。
重要信息应当及时传递给董事会、监事会和经理层。
第三十六条 公司利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。公司加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。
第三十七条 公司建立反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。公司将下列情形作为反舞弊工作的重点：
（一）未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用公司资产，牟取不当利益。
（二）在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等。
（三）董事、监事、经理及其他高级管理人员滥用职权。
（四）相关机构或人员串通舞弊。
第三十八条 公司明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为公司有效掌握信息的重要途径。
公司员工有权随时以书信形式、电子邮件、传真或口头等方式向公司董事会、内部审计部门或纪检监察部门反映公司内部控制存在的缺陷及实施中存在的问题，针对存在的问题建议采取的改进措施，以及对公司内控制度下一步发展方向提出建议。
第六章 内部监督
第三十九条 内部监督指公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，及时作出相应处理并加以改进的过程。
第四十条 内部监督分为日常监督和专项监督。日常监督是指公司对建立与实施内部控制的情况进行常规、持续的监督检查；专项监督是指在公司发展战略、组织结构、经营活动、业务流程、关键岗位员工等发生较大调整或变化的情况下，对内部控制的某一或者某些方面进行有针对性的监督检查。
第四十一条 公司应当制定内部控制缺陷认定标准，对监督过程中发现的内部控制缺陷，应当分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，采取适当的形式及时向董事会、监事会或者经理层报告。
内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷。公司应当跟踪内部控制缺陷整改情况，并就内部监督中发现的重大缺陷，追究相关责任单位或者责任人的责任。
第四十二条 公司设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第四十三条 内部审计部门应对公司内部控制运行情况进行检查监督，将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事会或审计委员会通报。
审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
第四十四条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第四十五条 董事会应当在审议年度报告的同时，就上述内部控制自我评价报告形成决议，监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见。
第四十六条 公司应当在年度报告披露的同时，在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告或者内部控制鉴证报告（如有）。
第七章 附则
第四十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第四十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订，经董事会审议通过之日起生效实施。
