独立董事促进上市公司内部控制工作指引
第一章 总则
第一条 目的和依据
为指导上市公司独立董事充分发挥在上市公司内部控制中的监督作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、财政部、证监会、审计署、银监会、保监会五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、中国上市公司协会《上市公司独立董事履职指引》，以及上海证券交易所、深圳证券交易所上市公司股票上市规则、规范运作指引等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则等，制定本指引。
第二条 适用范围
本指引适用于中华人民共和国境内（不含港、澳、台地区）上市的中国上市公司协会会员的独立董事，非中国上市公司协会会员的独立董事可参照适用。
第三条 一般要求
独立董事应当充分了解上市公司内部控制的基本原则，上市公司运作的法律框架，上市公司的关联交易、对外担保、重大投资、融资活动、募集资金使用、并购重组、高管薪酬、利润分配
、信息披露、以及控股子公司的内部控制等内部控制重点环节相关监管规定，知悉自身的职权和义务，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计师事务所、
律师事务所等证券服务机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见,具备内部控制与风险防范意识，以及基本的财务报表阅读和理解能力。
需重点关注的内部控制环节
第二章 需重点关注的内部控制环节
第四条 关联交易的内部控制
独立董事应当关注上市公司与关联方之间的交易和资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其他关联方占用、转移资金、资产及其他资源的情形。如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施，必要时向中国证监会派出机构或公司证券上市地的证券交易所报告。
重大关联交易事项提交董事会讨论前，应当事先取得独立董事的认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
对于具体关联交易事项，独立董事宜对关联交易的必要性、真实意图、对上市公司的影响作出审慎判断，特别关注交易的定价政策及定价依据、评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等。
董事会审议关联交易事项时，独立董事应当特别关注其是否符合相关监管机构所发布的规定及相关自律规则中的相关要求。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第五条 对外担保的内部控制
独立董事审查对外担保事项，应当关注被担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，对被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。必要时，独立董事可要求上市公司提供作出判断所需的相关信息。
独立董事对《公司章程》中有关股东大会、董事会对外担保事项的审批权限予以关注，未经董事会或者股东大审议通过，公司不得对外提供担保。独立董事应特别关注董事会会议相关审议内容及程序是否符合法律、行政法规、规范性文件、自律规则及公司章程中的要求，对外担保事项是否依据公司章程获股东大会或董事会审议通过。独立董事应当对违反审批权限和审议程序的责任追究机制予以关注。
独立董事应就公司对外担保事项发表独立意见，并应当在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明。必要时可聘请会计师事务所或其他证券服务机构对公司累计和当期对外担保情况进行核查。上市公司违规对外担保事项得到纠正时，独立董事应出具专项意见。独立董事在审议上市公司对外担保事项过程中，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施，必要时可向中国证监会派出机构或公司证券上市地的证券交易所报告。
第六条 重大投资的内部控制
独立董事对《公司章程》中有关股东大会、董事会对重大投资的审批权限及审议程序予以关注。
独立董事有权及时听取上市公司管理层和财务总监对公司重大投资情况的汇报，包括但不限于项目的可行性、投资风险、投资回报、项目进度等，可以参与有关公司重大投资的实地考察。独立董事有权定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，有权督促上市公司董事会查明原因，追究有关人员的责任。
独立董事有权关注公司证券投资、委托理财、风险投资等事项，并明确前述投资事项由公司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
公司进行委托理财的，独立董事有权监督公司选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录，管理能力或综合实力较强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
独立董事有权督促上市公司董事会指派专人持续跟踪委托理财资金的进展及投资安全状况，出现异常情况时应当要求公司及时向董事会审计委员会或董事会报告，以便公司及时采取有效措施回收资金，避免或减少损失。
第七条 融资活动的内部控制
独立董事应当关注上市公司的融资活动，有权督促公司对融资方案进行科学论证，不得依据未经论证的方案开展筹资活动，对于重大筹资方案公司应当形成可行性研究报告，全面反映风险评估情况。
独立董事有权督促公司对筹资方案进行严格审批，重点关注筹资用途的可行性和相应的偿债能力。筹资方案需经有关部门批准的，应当履行相应的报批程序。筹资方案发生重大变更的，应当重新进行可行性研究并履行相应审批程序。
独立董事有权监督公司根据批准的筹资方案，严格按照规定权限和程序筹集资金。银行借款或发行债券，应当重点关注利率风险、筹资成本、偿还能力以及流动性风险等；发行股票应当重点关注发行风险、市场风险、政策风险以及公司控制权风险等。
第八条 募集资金使用的内部控制
独立董事应当关注上市公司募集资金的使用情况，督促公司建立募集资金管理和使用制度，以控制投资风险、保障资金安全。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在差异。存在异常情形的，经半数以上独立董事同意后，可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。上市公司应当积极配合并承担必要的费用。
对于上市公司需要改变募集资金用途、将闲置资金用于投资、暂时用于补充流动资金、以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金、将超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，独立董事发表独立意见前，可以要求有关人员就新投资项目的可行性、项目收益及风险预测等进行分析论证。
除募集资金外，上市公司其他大额资金使用安排，可以参照上述要求，并遵守公司章程及公司内部资金管理使用相关制度和流程。
第九条 并购重组的内部控制
独立董事应当对上市公司重大资产重组方案等重大事项发表独立意见，并有权督促公司将收购和出售资产等重大事项作为内部控制检查监督计划的必备事项。
独立董事有权关注上市公司并购重组风险，引导上市公司重点关注并购对象的隐性债务、承诺事项、可持续发展能力、员工状况及其与本公司治理层及管理层的关联关系、并购重组可能带来的潜在风险等，合理确定支付对价，确保实现并购目标。
第十条 利润分配的内部控制
独立董事有权参与制定上市公司的利润分配政策，关注上市公司利润分配及现金分红方案是否有利于上市公司的长期发展，并重点关注是否符合中小投资者的合法权益。上市公司在制定现金分红具体方案时，独立董事应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜并发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
上市公司本年度内盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，独立董事有权督促公司在年度报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途。对于有能力分红但不分红、现金分红水平较低或者大比例现金分红等情况，独立董事应监管机构的要求，发表独立意见。
第十一条 控股子公司的内部控制
独立董事有权督促上市公司制定对控股子公司的控制政策及程序，督促其建立内部控制制度，督促上市公司加强对其控股子公司的管理控制，包括但不限于：
（一）建立对各控股子公司的控制制度，确定控股子公司章程的主要条款，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）依据上市公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；
（三）要求各控股子公司建立重大事项报告制度、明确审议程序，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或者股东大会审议；
（四）要求控股子公司及时向上市公司董事会秘书报送其董事会决议、股东（大）会决议等重要文件，通报可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项；
（五）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等；
（六）建立对各控股子公司的绩效考核制度；
（七）对控股子公司内部控制制度的实施及其检查监督工作进行评价。
第十二条 薪酬和股权激励的内部控制
独立董事应当就上市公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划发表独立意见。在审议公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划草案时，独立董事应关注公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划是否有利于公司的长期发展，是否存在可能损害中小投资者利益的情形。上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有股东征集委托投票权；上市公司在股东大会审议通过股权激励方案前可对其进行变更的，独立董事应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司利益及全体股东利益的情形发表独立意见。独立董事认为有必要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
独立董事和监事会应当就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。
第十三条 主动退市的内部控制
独立董事应当就上市公司主动退市事项发表独立意见，并在发表独立意见前就该事项是否有利于公司长远发展和全体股东利益充分征询中小股东意见，在此基础上形成的独立董事意见应当与股东大会召开通知一并公告。
第十四条 开展新业务的内部控制
科创板上市公司中的独立董事应当就上市公司开展新业务事项发表独立意见。上市公司开展新业务事项包括上市公司开展与主营业务行业不同的新业务，或者进行可能导致公司业务发生重大变化的收购或资产处置等交易。
第三章 内部控制监督
第十五条 参与公司内部控制制度的建立
独立董事参与董事会制定公司内部控制相关制度时，有权站在独立和专业角度，在充分考虑目标设定、内部环境、风险确认、风险评估、风险管理策略选择、控制活动、信息沟通、检查监督等因素的基础上，促成公司内部控制制度完整、合规，并不得损害中小股东的利益。
第十六条 参与董事会审计委员会工作
担任审计委员会委员的独立董事应当参与审计委员会工作，审计委员会直接对董事会负责，负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。
第十七条 对上市公司及相关主体进行监督和调查
独立董事发现上市公司或相关主体可能存在下列情形时，应积极主动履行尽职调查义务，必要时可聘请中介机构进行专项调查：
（一）重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二）公司未依法依规履行信息披露义务；
（三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；
（五）其他涉嫌违法违规、损害社会公众股股东合法权益或社会公众利益的情形。
确认上述情形确实存在的，独立董事应当立即督促上市公司或相关主体进行改正，并向中国证监会派出机构或公司证券上市地的证券交易所报告。
第十八条 对内部控制评价报告发表独立意见
参与公司审计委员会工作的独立董事，有权对上市公司内部控制检查监督工作进行指导，并审阅检查监督部门提交的内部控制检查监督工作报告。
独立董事有权督促上市公司董事会依据公司内部审计报告，对公司内部控制情况进行审计评估，并按照规范格式，如实编写并披露公司内部控制自我评价报告；督促上市公司依照有关规定，委托会计师事务所对内部控制的有效性进行审计。
独立董事应当对上市公司内部控制评价报告发表独立意见。
对于上市公司内部控制评价报告，独立董事应关注报告内容是否完备，相关情况是否属实。
第十九条 督促上市公司持续加强和改善内部控制
独立董事有权督促上市公司持续加强内部控制管理，及时发现不足并加以改进。针对上市公司内部控制自我评价报告中披露的缺陷、问题和不足，独立董事有权督促上市公司制订完善的整改方案和具体的整改措施，确定整改日期，严格按照整改方案、整改措施和整改日期及时进行整改和完善。上市公司在下年度编制内部控制自我评价报告时，独立董事可以对上年度内部控制整改情况进行逐一确认，并将内部控制整改情况记入对上市公司内部控制自我评价报告所发表的独立意见中。
第二十条 内部控制工作记录与留痕
独立董事应当将其履行职责的情况记入《独立董事工作笔录》，详细记载内部控制监督履职的各个环节，包括但不限于本《指引》所规定的相关内容。
独立董事履职的工作笔录及上市公司向独立董事提供的资料，独立董事应当妥善保存至少五年。
第二十一条 上市公司应当为独立董事履职提供必要的支持和协助
上市公司应当为独立董事履职提供必要的支持和协助，包括但不限于：
（一）定期通报并及时报送公司运营情况，介绍与公司相关的市场和产业发展状况，提供其他相关材料和信息，保证独立董事与其他董事同等的知情权，必要时可组织独立董事实地考察；
（二）为独立董事提供本公司发布公开信息的信息披露报刊或提供相应的电子资料；
（三）配合独立董事进行与履职相关的调查；
（四）独立董事认为有必要召开仅由独立董事参加的会议时，为其提供会议场所等便利；
（五）积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、组织中介机构汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利；
（六）要求公司相关负责人员配合对独立董事工作笔录中涉及到的与独立董事履职有关的重大事项签字确认；
（七）独立董事履职过程中需上市公司提供的其他与履职相关的便利和配合；
（八）承担独立董事聘请中介机构的及行使其他职权时所需的必要费用。
独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求管理层或董事会秘书予以配合，并将遭遇阻碍的事实、具体情形和解决状况记入工作笔录，且可以中国证监会派出机构或证券上市地的证券交易所报告。
第四章 附则
第二十二条 失职责任
中国上市公司协会密切关注独立董事在上市公司内部控制工作中的履职情况。独立董事未按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则等充分履行内部控制监督相关职责的，将以适当的方式予以提示，并将相关情况呈报中国证监会派出机构和证券交易所。
第二十三条 指引解释
本本指引由中国上市公司协会负责解释。
本指引中“及时”、“重大”等界定标准，参照中国证监会及证券交易所相关规定。
本指引相关条款与国家及相关部门新颁布的相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及自律规则相关规定不一致时，以新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及自律规则的相关条款为准。
编写说明附录
一、《指引》编写主要依据的法律法规和参考文献
财政部、证监会、审计署、银监会、保监会《企业内部控制基本规范》
财政部、证监会、审计署等《企业内部控制应用指引》、
《企业内部控制评价指引》、《企业内部控制审计指引》
《财政部关于印发企业内部控制规范体系实施中相关问题解释第1号的通知》
《关于印发企业内部控制规范体系实施中相关问题解释第2号的通知》
《财政部办公厅、证监会办公厅关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》
《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于加快构建中央企业内部控制体系有关事项的通知》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事履职指引》
《上海证券交易所上市公司内部控制指引》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
《内部控制审核指导意见》
《商业银行内部控制指引》
《独立审计具体准则第９号－－内部控制与审计风险》
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》
《证券公司内部控制指引》
《证券公司融资融券业务试点内部控制指引》
《中国证券监督管理委员会公告(2011)11号――信息披露违
法行为行政责任认定规则》
《上市公司信息披露管理办法》
《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》
《证劵公司投资银行类业务内部控制指引》
《私募投资基金管理人内部控制指引》
《保险机构独立董事管理办法》
《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》
财政部会计司、证监会会计部、证监会上市部、山东财经大学：《我国上市公司2014年实施企业内部控制规范体系情况分析报告》，2015年11月6日。
深圳市迪博企业风险管理技术有限公司：《中国上市公司内部控制白皮书（2019年）》。陈汉文：《中国上市公司内部控制指数分析与评价(2015)》，国家自然科学基金重点项目课题组。
二、《指引》相关条款的法律渊源
（一）第四条：
1、2001年中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第五条：（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于３００万元或高于上市公司最近经审计净资产值的５％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
2、2020年《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》：
2.5.12审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向本所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向本所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
3、2019年《深圳证券交易所股票上市规则》：
13.3.8上市公司认为其出现的本规则13.3.1条第（四）项规定情形已消除的，应当及时对外公告，并可以向本所申请对其股票交易撤销其他风险警示：（一）公司向控股股东或者其关联人提供资金事项情形已消除，并向本所申请对其股票交易撤销其他风险警示的，应当提交会计师事务所出具的专项审核报告、独立董事出具的专项意见等文件。
4、2019年《上海证券交易所科创板股票上市规则》：7.2.9
上市公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
（二）第五条：
1、《上市公司独立董事履职指引》2020年修订版
第二十六条：独立董事审查对外担保事项，应当关注被担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，对被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。必要时，独立董事可要求上市公司提供作出判断所需的相关信息。
独立董事应特别关注董事会会议相关审议内容及程序是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程中的要求。
独立董事应就公司对外担保事项发表独立意见，并应当在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明。必要时可聘请会计师事务所或其他证券中介机构对公司累计和当期对外担保情况进行核查。上市公司违规对外担保事项得到纠正时，独立董事应出具专项意见。独立董事在审议上市公司对外担保事项过程中，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施，必要时可向中国证监会派出机构或公司证券上市地的证券交易所报告。
2、2020年《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》：
2.5.2 上市公司应当加强对关联交易、提供担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，按照本指引及有关规定的要求建立相应控制政策和程序。
2.5.12 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向本所报告：（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况。
2.5.18 上市公司对其控股子公司的管理控制，至少应当包括下列控制活动：……（五）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等。
3、2009年中国证监会《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用--证券期货法律适用意见第5号》：三、《管理办法》所规定的“违规对外提供担保”（以下简称违规担保），是指上市公司及其附属公司违反相关法律、行政法规、规章、中国证监会发布的规范性文件、公司章程的规定（以下简称相关法律规定）对外提供担保。
以下情形属于《管理办法》所规定的违规担保：（五）独立董事未按规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明，并发表独立意见。
4、2005年中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》：一、规范上市公司对外担保行为，严格控制上市公司对外担保风险（一）上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。（二）上市公司的《公司章程》应当明确股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。（三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。（四）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
（三）第六条：
2010年财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布的《企业内部控制应用指引第6号－－资金活动》对内部控制项下的资金活动进行了规范。在《指引》第二条中指出“本指引所称资金活动，是指企业筹资、投资和资金营运等活动的总称”，并依照资金活动的环节将其分为了筹资、投资、营运等环节。
（四）第七条：
2010年财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布的《企业内部控制应用指引第6号－－资金活动》中将内部控制资金活动主要分为三类：企业筹资、投资和资金营运。并在第三条指出企业资金活动应当关注的风险有：（一）筹资决策不当，引发资本结构不合理或无效融资，可能导致企业筹资成本过高或债务危机。
第六条：企业应当对筹资方案进行科学论证，不得依据未经论证的方案开展筹资活动。重大筹资方案应当形成可行性研究报告，全面反映风险评估情况。
企业可以根据实际需要，聘请具有相应资质的专业机构进行可行性研究。
第七条：企业应当对筹资方案进行严格审批，重点关注筹资用途的可行性和相应的偿债能力。重大筹资方案，应当按照规定的权限和程序实行集体决策或者联签制度。
筹资方案需经有关部门批准的，应当履行相应的报批程序。
筹资方案发生重大变更的，应当重新进行可行性研究并履行相应审批程序。
第八条：企业应当根据批准的筹资方案，严格按照规定权限和程序筹集资金。银行借款或发行债券，应当重点关注利率风险、筹资成本、偿还能力以及流动性风险等；发行股票应当重点关注发行风险、市场风险、政策风险以及公司控制权风险等。
企业通过银行借款方式筹资的，应当与有关金融机构进行洽谈，明确借款规模、利率、期限、担保、还款安排、相关的权利义务和违约责任等内容。双方达成一致意见后签署借款合同，据此办理相关借款业务。
企业通过发行债券方式筹资的，应当合理选择债券种类，对还本付息方案作出系统安排，确保按期、足额偿还到期本金和利息。
企业通过发行股票方式筹资的，应当依照《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和证券监管部门的规定，优化企业组织架构，进行业务整合，并选择具备相应资质的中介机构协助企业做好相关工作，确保符合股票发行条件和要求。
（五）第八条：
1、2012年中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》用闲置，跨行，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措
施；（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
八、暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。单次补充流动资金最长不得超过12个月。
九、上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经上市公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。上市公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
十、上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。
十二、独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在差异。经1/2以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，上市公司应当积极配合，并承担必要的费用。
2、《上市公司独立董事履职指引》2020年修订版
第二十八条：
独立董事应当关注上市公司募集资金的使用情况，督促公司建立募集资金管理和使用制度，以控制投资风险、保障资金安全。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在差异。存在异常情形的，经半数以上独立董事同意后，可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。上市公司应当积极配合并承担必要的费用。
对于上市公司需要改变募集资金用途、将闲置资金用于投资、暂时用于补充流动资金、以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金、将超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，独立董事发表独立意见之前，可以要求相关人员就新投资项目的可行性、项目收益及风险预测等进行分析论证。
（六）第九条：
1、2010年财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布的《企业内部控制应用指引第6号－－资金活动》第十二条：
企业采用并购方式进行投资的，应当严格控制并购风险，重点关注并购对象的隐性债务、承诺事项、可持续发展能力、员工状况及其与本企业治理层及管理层的关联关系，合理确定支付对价，确保实现并购目标。
2、2006年《上海证券交易所上市公司内部控制指引》：
第二十五条：公司应根据自身经营特点制定年度内部控制检查监督计划，并作为评价内部控制运行情况的依据。公司应将收购和出售资产、关联交易、从事衍生品交易、提供财务资助、为他人提供担保、募集资金使用、委托理财等重大事项作为内部控制检查监督计划的必备事项。
（七）第十条：
1、《上市公司独立董事履职指引》2020年修订版
第二十九条：
独立董事有权参与制定上市公司的利润分配政策，关注上市公司利润分配及现金分红方案是否有利于上市公司的长期发展，并重点关注是否符合中小投资者的利益。上市公司在制定现金分红具体方案时，独立董事应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜并发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
上市公司本年度内盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，独立董事有权督促公司在年度报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途。对于有能力分红但不分红、现金分红水平较低或者大比例现金分红等情况，独立董事应当发表独立意见。
2、2012年《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》：
二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。
三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
3、2013年中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第三条：上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
第六条：上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
第八条：上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策
的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用。
第十二条：证券监管机构在日常监管工作中，应当对下列情形予以重点关注：（一）公司章程中没有明确、清晰的股东回报规划或者具体的现金分红政策的，重点关注其中的具体原因，相关决策程序是否合法合规，董事、监事、高级管理人员是否勤勉尽责，独立董事是否出具了明确意见等；（二）公司章程规定不进行现金分红的，重点关注该等规定是否符合公司的实际情况，是否进行了充分的自我评价，独立董事是否出具了明确意见等；
（三）公司章程规定了现金分红政策，但无法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案的，重点关注公司是否按照要求在年度报告中披露了具体原因，相关原因与实际情况是否相符合，独立董事是否出具了明确意见等；（四）上市公司在年度报告期内有能力分红但不分红尤其是连续多年不分红或者分红水平较低
的，重点关注其有关审议通过年度报告的董事会公告中是否详细披露了未进行现金分红或现金分红水平较低的原因，相关原因与实际情况是否相符合，持续关注留存未分配利润的确切用途以及收益情况，独立董事是否对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见，是否按照规定为中小股东参与决策提供了便利等；（五）上市公司存在大比例现金分红等情形的，重点关注相关决策程序是否合法合规，董事、监事及高级管理人员是否勤勉尽责，独立董事是否出具了明确意见，是否按照规定为中小股东参与决策提供了便利，是否存在明显不合理或相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。
（八）第十一条：
2006年《上海证券交易所上市公司内部控制指引》：
第十四条：公司应对控股子公司实行管理控制，主要包括：
（一）依法建立对控股子公司的控制架构，确定控股子公司章程的主要条款，选任董事、监事、经理及财务负责人。
（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序。
（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度。
（四）制定母子公司业务竞争、关联交易等方面的政策及程序。
（五）制定控股子公司重大事项的内部报告制度。重大事项包括但不限于发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同、海外控股子公司的外汇风险管理等。
（六）定期取得控股子公司月度财务报告和管理报告，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。
第十五条：公司应对控股子公司内控制度的实施及其检查监
督工作进行评价。第十六条：公司应比照上述要求，对分公司和具有重大影响的参股公司的内控制度作出安排。
（九）第十二条：
1、《上市公司独立董事履职指引》2020年修订版：
第三十三条：（四）独立董事应当就上市公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划发表独立意见。在审议公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划草案时，独立董事应关注公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划是否有利于公司的长期发展，是否存在可能损害中小投资者利益的情形。上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。独立董事认为有必要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。上市公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应当就此事项作特别说明。
2、2018年中国证监会《上市公司股权激励管理办法》：
第三十五条：独立董事及监事会应当就股权激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。独立董事或监事会认为有必要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。上市公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应当就此事项作特别说明。
第四十条：上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
（十）第十三条：
1、《上市公司独立董事履职指引》2020年修订版：
第十七条：独立董事就上市公司主动退市事项发表独立意见前，应当就该事项是否有利于公司长远发展和全体股东利益充分征询中小股东意见，在此基础上形成的独立董事意见应当与股东大会召开通知一并公告。
2、2018年中国证监会《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》：（二）明确主动退市公司的内部决策程序。上市公司拟决定其股票不再在交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让的，应当召开股东大会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过，并须经出席会议的中小股东所持表决权的2／3以上通过。在召开股东大会前，上市公司应当充分披露退市原因及退市后的发展战略，包括并购重组安排、经营发展计划、重新上市安排等。独立董事应当针对上述事项是否有利于公司长远发展和全体股东利益充分征询中小股东意见，在此基础上发表独立意见，独立董事意见应当与股东大会通知一并公布。上市公司应当聘请财务顾问为主动退市提供专业服务、发表专业意见并予以披露。
3、2019年《上海证券交易所科创板股票上市规则》：
12.8.3上市公司应当在第12.8.1条第一项、第二项规定的股东大会召开通知发布之前，充分披露主动终止上市方案、退市原因及退市后的发展战略，包括并购重组安排、经营发展计划、异议股东保护的专项说明等。独立董事应当就上述事项是否有利于公司长远发展和全体股东利益充分征询中小股东意见，在此基础上发表独立意见，独立董事意见应当与股东大会召开通知一并公告。
（十一）第十四条：
2019年《上海证券交易所科创板股票上市规则》：8.1.3 上市公司开展与主营业务行业不同的新业务，或者进行可能导致公司业务发生重大变化的收购或资产处置等交易，应当及时披露下列信息：（一）原因及合理性，包括现有业务基本情况及重大风险，新业务与上市公司主营业务是否具备协同性等；（二）公司准备情况，包括在业务、资金、技术、人才等方面的储备，以及开展新业务对公司财务状况、现有业务的影响；（三）新业务的行业情况，包括所依赖的技术水平、研发进展、商业化情况、市场成熟度、政策环境及市场竞争等；（四）新业务的管理情况，包括开展新业务后，公司实际控制人对公司的控制情况是否发生变化，公司能否控制新业务；（五）新业务审批情况，包括已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；（六）新业务的风险提示，包括上市公司经营风险、财务风险、新业务风险等；（七）独立董事、监事会对公司开展新业务的意见；（八）本所或公司认为应当披露的其他重要内容。
（十二）第十五条：
2006年《上海证券交易所上市公司内部控制指引》：
第六条：公司建立和实施内控制度时，应考虑以下基本要素：
（一）目标设定，指董事会和管理层根据公司的风险偏好设定战略目标。
（二）内部环境，指公司的组织文化以及其他影响员工风险意识的综合因素，包括员工对风险的看法、管理层风险管理理念和风险偏好、职业道德规范和工作氛围、董事会和监事会对风险的关注和指导等。
（三）风险确认，指董事会和管理层确认影响公司目标实现的内部和外部风险因素。
（四）风险评估，指董事会和管理层根据风险因素发生的可能性和影响，确定管理风险的方法。
（五）风险管理策略选择，指董事会和管理层根据公司风险承受能力和风险偏好选择风险管理策略。
（六）控制活动，指为确保风险管理策略有效执行而制定的制度和程序，包括核准、授权、验证、调整、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、资产保全、绩效考核等。
（七）信息沟通，指产生服务于规划、执行、监督等管理活动的信息并适时向使用者提供的过程。
（八）检查监督，指公司自行检查和监督内部控制运行情况的过程。
（十三）第十六条：
1、2008年财政部、证监会、审计署、银监会、保监会发布的《企业内部控制基本规范》：
第十二条：董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
第十三条：企业应当在董事会下设立审计委员会。审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。审计委员会负责人应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力。
2、2006年《上海证券交易所上市公司内部控制指引》：第二十七条：公司董事会对内部控制检查监督工作进行指导，并审阅检查监督部门提交的内部控制检查监督工作报告。公司董事会下设审计委员会的，可由审计委员会进行上述工作。
3、《上市公司独立董事履职指引》2020年修订版 ：
第二十五条：董事会专门委员会是独立董事行使职权的重要形式。
担任董事会专门委员会召集人的独立董事，应当按照职责权限组织开展专门委员会工作，按照规定及时召开专门委员会会议形成委员会意见，或者根据董事会授权对专门事项提出审议意见。
担任董事会专门委员会委员的独立董事，宜持续深入跟踪专门委员会职责范围内上市公司经营管理的相关事项，参加专门委员会会议，并按照议事规则及时提出相关意见，提请专门委员会予以关注。
（十四）第十七条：
《上市公司独立董事履职指引》2020年修订版：
第十条 对上市公司及相关主体进行监督和调查独立董事发现上市公司或相关主体存在下列情形时，应积极主动履行尽职调查义务，必要时可聘请中介机构进行专项调查：
（一）重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二）公司未及时或适当地履行信息披露义务；
（三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；
（五）其他涉嫌违法违规、损害社会公众股股东权益或社会公众利益的情形。确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促上市公司或相关主体改正，并向中国证监会派出机构和公司证券上市地的证券交易所报告。
（十五）第二十一条：
《上市公司独立董事履职指引》2020年修订版 ：
第二十条：要求上市公司及相关人员为履职提供支持和协助独立董事有权要求上市公司其他董事、监事、高级管理人员积极配合、保证其依法行使职权，有权要求上市公司董事会秘书负责与独立董事沟通、联络、传递资料，直接为独立董事履行职责提供支持和协助。
支持和协助的事项包括：
（一）定期通报并及时报送公司运营情况，介绍与公司相关的市场和产业发展状况，提供其他相关材料和信息，保证独立董事与其他董事同等的知情权，必要时可组织独立董事实地考察；
（二）为独立董事提供本公司发布公开信息的信息披露报刊或提供相应的电子资料；
（三）配合独立董事进行与履职相关的调查；
（四）独立董事认为有必要召开仅由独立董事参加的会议时，为其提供会议场所等便利；
（五）积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、组织中介机构汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利；
（六）要求公司相关负责人员配合对独立董事工作笔录中涉及到的与独立董事履职有关的重大事项签字确认；
（七）独立董事履职过程中需上市公司提供的其他与履职相关的便利和配合；
（八）承担独立董事聘请中介机构的及行使其他职权时所需的必要费用。
独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求管理层或董事会秘书予以配合，并将遭遇阻碍的事实、具体情形和解决状况记入工作笔录，且可以中国证监会派出机构或证券上市地的证券交易所报告。
